“El auditor externo no puede, ni debe firmar como revisor fiscal teniendo en cuenta lo siguiente:

INHABILIDAD DE AUDITOR EXTERNO COMO REVISOR FISCAL EN PROPIEDAD HORIZONTAL

CTCP  Nº de Radicación  2022-0249    27 de abril de 2022

INHABILIDAD DE AUDITOR EXTERNO COMO REVISOR FISCAL EN PROPIEDAD HORIZONTAL

CONSULTA (TEXTUAL)

“(…)

En mi calidad de administradora y representante legal me permito solicitar se sirvan ayudar a despejar
la siguiente duda.

En el conjunto se contrató un contador para realizar auditoría de los años 2019 y 2020, este informe de
esta auditoría se presentó en asamblea ordinaria de este año el 27 de marzo en el conjunto. Pero esta
persona que se contrató y ese día rindió su informe y hasta esa fecha se terminaría de cancelar el valor
de esa auditoría, se postuló como revisor fiscal y salió ganador para la elección, pero hoy en día nos
asalta la duda si la agrupación no estaría entrando en alguna irregularidad al haber quedado elegido
como revisor fiscal el auditor, para lo cual necesitamos de su gran ayuda para despejar esta duda.
Agradeciendo de antemano su atención al respecto, estaré muy atenta a su respuesta. (…)”

CONSIDERACIONES Y CONCEPTO

(….)

Acerca de la inquietud planteada, el Consejo Técnico dio respuesta a una pregunta similar mediante
concepto 2005-0076, en el cual se abordó el tema consultado y sobre lo cual se aclaró las diferencias
existentes y si podría existir una violación al Código de Ética por parte de los involucrados. Obsérvese
que desde la misma vinculación existen diferencias substanciales, como que, al auditor lo contrata la
administración para examinar y conceptuar sobre hechos económicos históricos que haya acordado
con los administradores y no vigila el cumplimiento normativo, ni estatutario de los mismos, en tanto
que el revisor fiscal es vinculado o contrato por el órgano de dirección a nivel de asamblea, por una
mayoría legalmente exigida y permanentemente debe cumplir con las funciones que legalmente se le
han asignado mediante el Código de Comercio.

Fue así como en el citado concepto se manifestó:

“El auditor externo no puede, ni debe firmar como revisor fiscal teniendo en cuenta lo siguiente:

a) Origen: El origen de las dos instituciones es diferente, mientras que la Revisoría Fiscal tiene origen legal,
la auditoría externa es meramente contractual.

b) Funciones: Por su origen diferente, sus funciones también son diferentes; es decir, las del revisor fiscal
son las determinadas en la ley y los estatutos, mientras que las del auditor externo son determinadas en el
contrato respectivo.

c) Nominadores: Al revisor fiscal lo designa la Asamblea General de Accionistas o la Junta General de Socios
en cumplimiento de una de sus funciones propias e indelegables, mientras que al auditor externo lo designa
directamente la Administración de la Sociedad.

d) Subordinación : El revisor fiscal no tiene ninguna subordinación con la Sociedad, es un vocero de los
asociados, es de libre nombramiento y remoción del máximo órgano social, pero como lo dice la Circular
Conjunta S.S. – 005 – S.B. 076- C.N.V. – 015 de septiembre 19 de 1989 hoy Circular Básica Jurídica para la
Superintendencia Bancaria, “… pero una vez acepte el cargo y se efectúe su registro en la Cámara de
Comercio del domicilio social, dicho cargo no se extingue por convención contractual …”. (Subrayado fuera
de texto). En cambio el auditor externo depende directamente de la Administración de la Sociedad.

e) Informes: el revisor fiscal dictamina los estados financieros y rinde sus informes a la máxima autoridad
societaria y en algunos casos a los organismos de control del Estado; mientras que el auditor externo,
presenta sus informes a la Administración de la Sociedad y no tiene ninguna posibilidad de presentarlos a
la Asamblea o a la Junta de Socios.

f) Obligatoriedad: El revisor fiscal es obligatorio para las Sociedades en que la ley exija este cargo,
especialmente para las Sociedades Civiles y Comerciales por acciones (Código de Comercio artículo 203 y
Ley 222 de 1995) y según los activos sociales (Articulo 13 Ley 43 de 1990); en cambio la auditoría externa es
opcional.

g) Independencia : La circular citada dispone que el revisor fiscal “… debe cumplir con las responsabilidades
que le asigna la ley y su criterio debe ser personal, basada en las normas legales, en su conciencia social y
en su capacidad profesional… en todo caso su gestión debe ser libre de todo conflicto de interés que le
reste independencia y ajeno a cualquier tipo de subordinación respecto de los administrados que son,
precisamente, los sujetos pasivos de su control (Artículo 210 del Código de Comercio.) …”.

(…)

Esa independencia en el caso del revisor fiscal no admite ninguna excepción, no es tan evidente en el caso
del auditor externo que depende, como se dijo, de la administración, le presenta su informe sin tener que
cumplir normatividad alguna y puede ejercer la labor en forma temporal u ocasional de acuerdo con el
trabajo contratado.

h) Dictamen: El revisor fiscal por disposición legal emite su dictamen con todas las consecuencias legales
de acuerdo con lo que se dijo anteriormente, sobre los estados financieros, haciendo una auditoría integral
(financiera, de cumplimiento, de gestión, de control interno, en los términos de la Circular Externa No. 14 de
1997 de la Superintendencia de Sociedades), entre tanto, el auditor externo no.

i)Responsabilidad : la del revisor fiscal es civil derivada del ejercicio de su profesión; administrativa como
quiera que está sujeto en caso de incumplimiento a las sanciones impuestas por las autoridades según el
ordenamiento legal (Arts. 216 C. de Co., 23 del Decreto 2920 de 1982 y 12 ordinal 6o de la Ley 32 de 1979);
disciplinarias que pueden ser impuestas por la Junta Central de Contadores (artículos 23,24,25, 26 y 27 de
la Ley 43 de 1990); y penal (Ley 190 de 1995 y artículos 42,43 y 45 de la Ley 222 de 1995), en cambio la del
auditor externo será civil por incumplimiento de un contrato y eventualmente, por ser Contador Público,
disciplinario a través de la Junta Central de Contadores.
(…) (Resaltado fuera de texto).”

La Junta Central de Contadores, hoy Unidad Administrativa Especial Junta Central de Contadores en
concepto 480 del 31 mayo de 2001, e incluído en el concepto del Consejo Técnico a que se hace
referencia, expuso:

(…)“De esta forma, teniendo en cuenta tanto la naturaleza como los elementos diferenciales de la
revisoría fiscal y de la auditoría externa, resulta evidente que quien se desempeñaba como auditor
externo de la empresa no debe aceptar inmediatamente su postulación al cargo de revisor fiscal, pues
el hecho de estar subordinado a la administración del ente durante el desarrollo de su labor como
auditor externo afecta la objetividad e independencia profesional (L. 43/90, arts. 37.2 y 37.3) del titular
del órgano fiscalizador, máxime si se tiene en cuenta que corresponde al titular de esa investidura el
ejercer un control integral sobre todas las actividades del ente económico.

En este sentido, es aplicable el artículo 51 de la Ley 43 de 1990 ya mencionado, el cual prescribe que el
contador público que haya actuado como empleado (entendido en su sentido amplio, involucrando a
las personas que se desempeñen como asesores o contratistas de prestación de servicios
profesionales) de un ente económico, deberá rehusar aceptar su designación a la revisoría fiscal de la
misma entidad por lo menos dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de haber cesado en sus
funciones.

El auditor externo generalmente es un contratista o asesor que actúa en la entidad temporalmente, por
lo que resulta recomendable que se deje transcurrir el plazo previsto en el artículo 51 para poder acceder
la titularidad de la revisoría fiscal en la misma empresa.

Es preponderante aclarar que las inhabilidades del artículo 51 no operan para acceder inmediatamente
a la revisoría fiscal de la empresa por parte de quien se ha venido desempeñando como tal, ni para
quien habiendo desarrollado una actividad de auditoría externa en la entidad pueda ser contratado
nuevamente como auditor externo”. (Resalto no es del texto)

Finalmente, con base en lo expuesto se confirma que para este Organismo no existe impedimento legal
alguno para que sea designado quien ejerció como auditor externo, por este sólo hecho, como Revisor
Fiscal, pero se le recomienda analizar al respecto las posibles amenazas y salvaguardas que pudieren
existir, a las cuales hace referencia el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 en el anexo No. 4.

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